A Afya Participações e a Yduqs Participações assinaram nesta quarta-feira (23) um acordo vinculante para unir as duas companhias de educação superior. A operação será feita com a incorporação da Afya pela Yduqs, que passará a ser a holding do grupo combinado e assumirá os bens, direitos, negócios, obrigações e passivos da empresa mineira.
A Afya é uma das principais plataformas brasileiras de educação médica, considerando o número de vagas em cursos de medicina. A Yduqs está entre os maiores grupos de ensino superior do país e é dona das marcas Estácio e Ibmec.
Pelo acordo, cada ação ordinária Classe A ou Classe B da Afya dará direito a 6,408347 ações ordinárias da Yduqs. A relação de troca poderá passar por arredondamento e terá tratamento específico para frações, conforme as regras do contrato.
Com a conclusão da operação, os atuais acionistas da Afya ficarão com 69% do capital social da companhia combinada. Os acionistas da Yduqs terão os 31% restantes. A Yduqs continuará listada no Novo Mercado da B3. Atualmente, a Afya tem ações ordinárias Classe A negociadas na Nasdaq, em Nova Iorque, nos Estados Unidos.
A relação de troca considera 30 de junho como data de referência para as posições financeiras das duas empresas. O acordo estabelece que não haverá ajustes por eventuais mudanças na dívida líquida, no capital de giro, no EBITDA, nos resultados, nas perspectivas de rentabilidade ou nas cotações dos valores mobiliários até o fechamento, exceto nas situações previstas no contrato.
Participações e prazo
A alemã Bertelsmann, que detém 69% da Afya, deverá ser a maior acionista individual da companhia combinada, com 47,3% das ações. A família Esteves, dona de 11,1% da Afya, ficará com 7,6%.
A Advent, que possui 17,1% da Yduqs, terá 5,3% da empresa combinada. A família Zaher, que detém 15,1% da Yduqs, ficará com 4,8%.
Durante o processo de fusão, a Yduqs poderá distribuir aos acionistas R$ 750 milhões ou o fluxo de caixa líquido ajustado gerado entre a data de referência e o fechamento, prevalecendo o maior valor. O endividamento líquido da companhia também não poderá crescer mais de R$ 750 milhões nesse período.
A expectativa é concluir a operação até 31 de março de 2028. O contrato prevê multa de R$ 325 milhões antes da votação dos acionistas em casos como a não convocação da assembleia, a violação da exclusividade ou a realização de uma operação concorrente. Depois de eventual aprovação, a penalidade poderá chegar a R$ 650 milhões se uma das partes não cumprir as condições previstas ou se recusar a concluir o negócio.
As multas não serão aplicadas nas hipóteses previstas no acordo, incluindo a rejeição pelas assembleias gerais ou pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade).
