A Yduqs e a Afya assinaram um acordo para combinar as duas companhias de educação. Pela operação, a Afya será incorporada pela Yduqs, que assumirá seus ativos, direitos e obrigações. A conclusão está prevista até 31 de março de 2028, mas depende de aprovações e do cumprimento de outras condições.
Com a fusão, os atuais acionistas da Afya ficarão com 69% do capital social total da empresa resultante, enquanto os acionistas da Yduqs terão 31%. Cada ação ordinária Classe A ou Classe B da Afya dará direito a 6,408347 ações ordinárias da Yduqs, com regras específicas para o tratamento de frações.
A operação foi aprovada pelos conselhos das duas empresas e ainda precisa passar pelas assembleias de acionistas e pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade). A Afya deixará de existir como companhia separada, e a Yduqs continuará listada no Novo Mercado da B3.
Regras financeiras
A relação de troca foi calculada com base na situação financeira das companhias em 30 de junho de 2026. O acordo não prevê ajustes, exceto mudanças relacionadas a desdobramentos, grupamentos, bonificações, capitalizações de reservas com emissão de ações, dividendos pagos em ações ou emissões ligadas a planos de incentivo até a conclusão da operação.
O contrato adota o mecanismo chamado locked box, que fixa o valor das empresas em uma data de referência e cria regras para impedir a retirada de recursos em benefício dos atuais acionistas antes do fechamento da fusão.
Também foram estabelecidos limites para dividendos e outras distribuições. A Yduqs poderá distribuir o maior valor entre R$ 750 milhões e o caixa líquido ajustado gerado para os acionistas no período. Na conclusão da operação, a dívida líquida da companhia também deverá ficar dentro desse limite. Se a Yduqs distribuir mais do que o caixa gerado no período, a Afya terá direito a uma compensação para manter a relação econômica prevista no acordo.
Alguns acionistas da Afya classificados como “U.S. persons” e que não cumprirem os requisitos das leis do mercado de capitais dos Estados Unidos para receber ações no Brasil não receberão papéis da companhia combinada. Nesse caso, terão direito aos recursos líquidos obtidos com a venda das ações.
Multas e governança
Antes da aprovação da fusão pelas assembleias, o descumprimento de determinadas obrigações poderá resultar em multa de R$ 325 milhões para Yduqs ou Afya. Após a aprovação dos acionistas, a penalidade poderá chegar a R$ 650 milhões.
A operação prevê uma reforma do estatuto da Yduqs e a votação da composição do novo conselho de administração. Advent, Família Zaher, Bertelsmann e Família Esteves assinarão acordos para definir indicações ao conselho e aos comitês. Esses acionistas também estarão sujeitos a um lock-up de 180 dias, sem possibilidade de vender ou transferir as ações nesse intervalo.
Um acordo de voto já foi celebrado. Por ele, os acionistas majoritários das duas empresas se comprometem a participar das assembleias e votar a favor das medidas necessárias para aprovar e implementar a fusão, além de manter compromissos de não alienação de ações antes e depois das reuniões.
